Il capitale sociale rappresenta il valore dei conferimenti apportati dai soci per l’esercizio dell’attività sociale e, al momento della costituzione, deve essere indicato nell’atto costitutivo. Nelle società per azioni il capitale sociale deve essere rappresentato da azioni.
Nelle società di capitale, le obbligazioni dei soci verso i creditori sono limitate all’importo del capitale sottoscritto, mentre nelle società di persone i soci sono responsabili anche con il loro patrimonio personale.
Il capitale sociale delle società per azioni non può essere inferiore a 100 mila euro.

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

L’aumento del capitale non può essere effettuato fino a quando non sono state interamente liberate le azioni già emesse.

I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla società almeno i tre decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte più tutto l’eventuale sovrapprezzo.

Se l’aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine risultante dalla deliberazione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Ma solo se la deliberazione di aumento di capitale lo prevede espressamente.
Se l’aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli artt. 2342, 2° e 3° comma, e 2343.
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L’offerta di opzione deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese . Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell’offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.
Quando l’interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di seconda o terza convocazione.
Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell’esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l’esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.
Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell’esperto designato dal presidente del tribunale, quando necessaria, devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, a disposizione dei soci. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre.
Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento del capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche o da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per la società e la borsa, con obbligo di offrirle agli azionisti della società in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Le spese di tale operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l’ammontare.
Con deliberazione dell’assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società. L’esclusione dell’opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
L’assemblea può aumentare il capitale imputando a capitale la parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.
L’aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.

L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell’iscrizione della società nel registro delle imprese.
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell’atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio.
Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito.
Fino a che l’iscrizione nel registro non sia avvenuta, l’aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società.

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

La società che ha emesso obbligazioni può ridurre il capitale sociale solo in proporzione delle obbligazioni rimborsate. Se la riduzione del capitale sociale deve essere deliberata in conseguenza di perdite, la misura della riserva legale deve continuare a calcolarsi sulla base del capitale sociale esistente al tempo dell’emissione, fino a che l’ammontare del capitale sociale e della riserva legale non eguagli l’ammontare delle obbligazioni in circolazione.

La riduzione del capitale, o quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell’oggetto sociale, può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, senza comunque scendere al di sotto dei 100 mila euro e in proporzione alle obbligazioni rimborsate.
L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia.

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale. La relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Contro tale decreto e ammesso reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni dall’iscrizione.
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo di riduce al di sotto del minimo, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo o la trasformazione della società.

Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese (c.c.2200) devono essere indicati la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero di iscrizione.
Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio.
Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società e in liquidazione.
Negli atti e nella corrispondenza delle società a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio. 

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