SEZIONE I 

Disposizioni generali

Art. 2325 Nozione

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni (c.c.2346 e seguenti).

Art. 2326 Denominazione sociale

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società per azioni (c.c.2564, 2567).

Art. 2327 Ammontare minimo del capitale

La società per azioni deve costituirsi (c.c.2445) con un capitale non inferiore a 200 milioni di lire (disp. di att.al c.c. 215).

Art. 2328 Atto costitutivo

La società deve costituirsi per atto pubblico (c.c.2643, 2699, 2725). L’atto costitutivo deve indicare:

1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;

2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l’oggetto sociale;

4) l’ammontare del capitale sottoscritto e versato;

5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative o al portatore (c.c.2355);

6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura (c.c.2343 e seguenti);

7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (c.c.2433);

8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori (c.c.2337, 2431);

9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società (c.c.2383);

10) il numero dei componenti il collegio sindacale (c.c.2397 e seguenti);

11) la durata della società;

12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell’atto costitutivo e deve essere a questo allegato (c.c.2475).

Art. 2329 Condizioni per la costituzione

Per procedere alla costituzione della società è necessario

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

2) che siano versati presso un istituto di credito (disp. di att.al c.c. 251) almeno i tre decimi dei conferimenti in danaro;

3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.

Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l’avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese. L’istituto di credito è responsabile nei confronti della società e dei terzi per l’inosservanza del presente divieto.

Se non entro anno dal deposito l’iscrizione non ha avuto luogo , le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori. (c.c.2475).

Art. 2330 Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società

Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l’avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell’art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della società.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell’atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli amministratori ad eseguirlo

L’iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro Così sost. dalla legge 24.11.2000 n. 340

Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all’omologazione dell’atto costitutivo decorrono dalla data dell’iscrizione nel registro delle impreseCosì sost. dalla legge 24.11.2000 n. 340 

Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l’art. 2299.

Art. 2330 bis Pubblicazione dell’atto costitutivo abrogato dalla legge 24.11.200 n. 340

L’atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l’ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell’art. 2343.

Art. 2331 Effetti dell’iscrizione

Con l’iscrizione nel registro (disp. di att.al c.c. 99 e seguenti) la società acquista la personalità giuridica.

Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione sono illimitatamente (c.c.2740) e solidalmente (c.c. 1292 e seguenti) responsabili verso i terzi coloro che hanno agito (c.c.2475).

L’emissione e la vendita delle azioni prima dell’iscrizione della società sono nulle (c.c.1421 e seguenti).

Art. 2332 Nullità della società

Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:

1) mancanza dell’atto costitutivo;

2) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma di atto pubblico;

3) [inosservanza delle disposizioni di cui all’art. 2330 relative al controllo preventivo] soppresso dalla legge 24.11.2000 n. 340

4) illiceità o contrarietà all’ordine pubblico dell’oggetto sociale;

5) mancanza nell’atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sottoscritto o l’oggetto sociale;

6) inosservanza della disposizione di cui all’art. 2329, n. 2;

7) incapacità di tutti i soci fondatori;

8) mancanza della pluralità dei fondatori.

La dichiarazione di nullità non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese.

I soci non sono liberati dall’obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.

La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell’atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese (c.c.2475).

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