La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale(c.c.2563, 2567).

 

CAPO III 

Della società in nome collettivo

Art. 2291 Nozione

Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

Art. 2292 Regime sociale

La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale (c.c.2563, 2567).

La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono (disp. di att.al c.c. 207).

Art. 2293 Norme applicabili

La società in nome collettivo e regolata dalle norme di questo Capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del Capo precedente.

Art. 2294 Incapace

La partecipazione di un incapace (c.c.414 e e seguente) alla società in nome collettivo è subordinata in ogni caso all’osservanza delle disposizioni degli artt. 320, 371, 397, 424 e 425 disp. di att.al c.c. 208).

Art. 2295 Atto costitutivo

L’atto costitutivo della società deve (c.c.1350, 2643) indicare:

1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;

2) la ragione sociale;

3) i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;

4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

5) l’oggetto sociale;

6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;

7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;

8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;

9) la durata della società.

Art. 2296 Pubblicazione

L’atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata (c.c.2703) dei contraenti, o una copia autentica (c.c.2714) di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico (c.c.2699), deve entro trenta giorni essere depositato per l’iscrizione, a cura degli amministratori (c.c.2626), presso l’ufficio del registro delle imprese (c.c.2188 e seguenti; att. 99 e seguenti) nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.

Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio (c.c.2626).

Art. 2297 Mancata registrazione

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice.

Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Art. 2298 Rappresentanza della società

L’am amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese (disp. di att.al c.c. 99 e seguenti) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (c.c.2193).

[Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l’ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe (c.c.2626).] soppresso dalla legge 24.11.2000 n. 340

Art. 2299 Sedi secondarie

Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese (disp. di att.al c.c. 99 e seguenti) del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime (c.c.2197, 2626).

L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale e iscritta la società e la data dell’iscrizione.

[Presso l’ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria (c.c.2197) deve essere altresì depositata la firma autografa del rappresentante preposto all’esercizio della sede medesima.] soppresso dalla legge 24.11.2000 n. 340

L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l’iscrizione nello stesso termine anche all’ufficio del registro del luogo dove e iscritta la società (c.c.2626).

Art. 2300 Modificazioni dell’atto costitutivo

Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese (disp. di att.al c.c. 99 e seguenti), l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l’iscrizione (c.c.2626).

Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica (c.c.2626, 2703).

Le modificazioni dell’atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza (c.c.2193; disp. di att.al c.c. 211).

Art. 2301 Divieto di concorrenza

Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui una attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile (2462) ad altra società concorrente. 

Il consenso si presume, se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.

In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’art. 2286.

Art. 2302 Scritture contabili

Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’art. 2214 (disp. di att.al c.c. 200).

Art. 2303 Limiti alla distribuzione degli utili

Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti (c.c.2621).

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizioni di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Art. 2304 Responsabilità dei soci

I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale (c.c.2268, 2471).

Art. 2305 Creditore particolare del socio

Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.

Art. 2306 Riduzione di capitale

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione (c.c.2623 n. 1; disp. di att.al c.c. 211).

Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia (c.c.1179).

Art. 2307 Proroga della società

Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese (disp. di att.al c.c. 99 e seguenti).

Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente (c.c.2289).

In caso di proroga tacita (c.c.2273) ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell’art. 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’art. 2270 (disp. di att.al c.c. 211).

Art. 2308 Scioglimento della società

La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall’art. 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un’attività non commerciale (c.c.2195), per la dichiarazione di fallimento (c.c.2711, 2221).

Art. 2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori

La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese (c.c.2452, 2626).mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340

[I liquidatori devono altresì depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe.] soppresso dalla legge 24.11.2000 n. 340

Art. 2310 Rappresentanza della società di liquidazione

Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (disp. di att.al c.c. 218).

Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto (c.c.2621).

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione (c.c.2964 e seguenti).

In caso d’impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo.

Con l’approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci (c.c.2452).

Art. 2312 Cancellazione della società

Approvato il bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.

Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.

Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle imprese (disp. di att.al c.c. 218).

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