CAPO IV 

Della società in accomandita semplice


Art. 2313 Nozione

Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente (c.c.2740) per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Art. 2314 Ragione sociale

La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell’art. 2292 (c.c.2564, 2567).

L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente (c.c.2740) e solidalmente (c.c.1292) con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.

Art. 2315 Norme applicabili

Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.

Art. 2316 Atto costitutivo

L’atto costitutivo (c.c.1350, 2693) deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.

Art. 2317 Mancata registrazione

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (disp. di att.al c.c. 99 e seguenti), ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’art. 2297.

Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.

Art. 2318 Soci accomandatari

I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo.

L’amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari.

Art. 2319 Nomina e revoca degli amministratori

Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell’art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

Art. 2320 Soci accomandatari

I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata (c.c.2740) e solidale (c.c.1292) verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell’art. 2286.

I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.

In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.

Art. 2321 Utili percepiti in buona fede

I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.

Art. 2322 Trasferimento della quota

La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte.

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

Art. 2323 Cause di scioglimento

La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell’art. 2308 (c.c.2322), quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno (c.c.2711).

Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione

Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione (disp. di att.al c.c. 218).

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