SEZIONE III 

Della scissione delle società

Art. 2504 septies Forme di scissione

La scissione di una società si esegue mediante trasferimento dell’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima; la scissione di una società può eseguirsi altresì mediante trasferimento di parte del suo patrimonio a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima.

La partecipazione alla scissione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.

Art. 2504 octies Progetto di scissione

Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’art. 2501 bis ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie.

Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi di trasferimento dell’intero patrimonio della società scissa, e ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se il trasferimento del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.

Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società trasferente e le società beneficiarie.

Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Il progetto deve prevedere che ciascun socio possa in ogni caso optare per la partecipazione a tutte le società interessate all’operazione in proporzione della sua quota di partecipazione originaria.

Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell’ultimo comma dell’art. 2501 bis.

Art. 2504 novies Norme applicabili

Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli artt. 2501 ter e 2501 quater.

La relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa.

La relazione degli esperti è regolata dall’art. 2501 quinquies. Tale relazione non e richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.

Sono altresì applicabili gli artt. 2501 sexies, 2502, 2502 bis, 2503, 2503 bis, 2504, 2504 ter, 2504 quater e 2504 sexies.

Art. 2504 decies Effetti della scissione

La scissione ha effetti dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’art. 2501 bis, nn. 5) e 6), si possono stabilire date anche anteriori.

Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa trasferito o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui essi fanno carico.

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