Possibilità alle imprese quotate di emettere azioni a voto maggiorato.

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Viene inserito all’interno del TUF il nuovo art.127-quinquies con il quale è prevista la possibilità, da parte delle imprese quotate, di emettere azioni a voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’apposito elenco predisposto dalla Consob. In tal caso, gli statuti possono prevedere anche la rinuncia irrevocabile, in tutto o in parte, al voto maggiorato.

La deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell’art.2437 cod.civ..

Si determina la perdita della maggiorazione in caso di cessione dell’azione a titolo oneroso o gratuito, o di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista  dall’art.120, co.2.

Nel silenzio dello statuto, il diritto di voto maggiorato:

• è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;

• si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell’art.2442 cod.civ..
Il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato. Lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

In sede di conversione è stato introdotto anche il nuovo art.127-sexies con cui è previsto, in deroga a quanto statuito al novellato art.2351, co.4 cod.civ., l’impossibilità di previsione statutaria di emissione di azioni a voto plurimo.

È previsto che al fine di mantenere inalterato il rapporto tra le varie categorie di azioni, le società che hanno emesso azioni a voto plurimo ovvero le società risultanti dalla fusione o dalla scissione di tali società possono procedere all’emissione di azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche e diritti di quelle già emesse limitatamente ai casi di:

• aumento di capitale ai sensi dell’art.2442 cod.civ. ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d’opzione;

• fusione o scissione.

In tal caso è fatto divieto di prevedere negli statuti la possibilità di ulteriori maggiorazioni del diritto di voto a favore di singole categorie di azioni né ai sensi dell’art.127-quinquies.

Decreto Crescita – Articolo 20, comma 1

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