La riforma del diritto societario, ha introdotto nuove norme anche relativamente il controllo nelle società di capitali ampliando peraltro il regime delle incompatibilità tra controllato e controllore ed in particolare con il novellato art. 2399 c.c. che contempla le cause di ineleggibilità e decadenza.

Ora, mentre per le società a responsabilità limitata, sembra pacifico che non sussista l’obbligo di affidare il controllo contabile ad un organo esterno al collegio sindacale, sempre che non sia previsto nello statuto sociale, questo è invece legislativamente voluto per le S.P.A.

Per non cadere in errore è bene precisare che con il nuovo art. 2409 del codice civile, sono stati introdotti i due nuovi modelli monistico e dualistico, i quali affiancano il modello tradizionale che a seconda dei casi può disporre di un collegio sindacale composto da soli Revisori iscritti ovvero anche da Revisori non iscritti oppure che trattasi di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio e/o sia assoggettata al consolidato.

Da quanto accennato quindi a seconda del modello adottato dalla S.P.A., e fermo restando che la nomina spetta tuttavia alla Assemblea Ordinaria, possiamo così schematizzare:

MODELLO MONISTICO:

– viene nominato l’organo di controllo contabile, sentito il comitato di controllo che a sua volta era stato nominato (salvo che sia diversamente disposto dallo statuto) dall’organo amministrativo.

MODELLO DUALISTICO :

– viene nominato l’organo di controllo contabile senza l’assenso obbligatorio del consiglio di gestione a sua volta nominato dall’organo amministrativo.

MODELLO TRADIZIONALE :

X (ove la società dispone di un collegio sindacale composto da soli revisori contabili iscritti):

– viene nominato il collegio sindacale e sentito questo organo può nominare anche un organo di controllo contabile.

Y (ove la società dispone di un collegio sindacale composto anche da revisori non iscritti):

– viene nominato il collegio sindacale parzialmente composto da revisori contabili iscritti, e si deve nominare sentito il collegio sindacale, l’organo di controllo contabile .

Z (quando la società fa ricorso al mercato del capitale di rischio e/o è assoggettata al consolidato):

-viene nominato il collegio sindacale interamente o parzialmente costituita da revisori iscritti e sentito il collegio sindacale deve essere nominato l’organo di controllo contabile.

Ciò precisato, è bene puntualizzare in conclusione che i nuovi regimi monistico e dualistico troveranno applicazione soltanto a decorrere dall’approvazione del prossimo bilancio mentre per le società con modello tradizionale il controllore contabile, secondo una interpretazione strettamente personale ( si è infatti in attesa di autorevoli chiarimenti ministeriali) dovrebbe essere nominato con decorrenza dal 1° gennaio 2004 (data in cui ha avuto effetto la nuova normativa sul diritto societario) e non già dal 30 settembre 2004 ( termine per l’adeguamento degli statuti) ovvero in concomitanza dell’approvazione del bilancio relativo al 2003 e quindi entro il 29 aprile 2004 per le società con esercizio coincidente con l’anno solare.

Articolo a cura del Dott Fabrizio Fava info@favaconsulting.net www.commercialistatelematico.it

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