In ambito di Diritto Societario vengono introdotte alcune modifiche al codice civile.
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• viene modificato l’art.2437-ter, co.3 di modo che, per quanto riguarda le società con azioni quotate in mercati regolamentati, lo statuto può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato non solo in base alla media dell’ultimo semestre, ma anche da parte degli amministratori, sentito il collegio sindacale e i revisori;
• viene modificato l’art.2343-bis, co.2 con la conseguenza che in ipotesi di acquisizione della società da promotori, soci e Amministratori, il cedente può presentare la relazione giurata di stima o non allegare la relazione nel caso in cui il conferimento è rappresentato da valori mobiliari di valore pari o inferiore al prezzo medio ponderato o, in alternativa da beni in natura e crediti di
valore pari al fair value di bilancio o, da ultimo, nel caso di presentazione di una stima da parte di un esperto indipendente;
• viene sostituito il co.2 dell’art.2500-ter con la conseguenza che nella trasformazione progressiva da società di persone in società di capitali, il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell’art.2343 ovvero dalla documentazione di cui all’art.2343-ter ovvero, nel caso di Srl, dell’art.2465. Si applicano altresì, nel caso di Spa o Sapa, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell’art.2343 ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell’art.2343-ter, il co.3 del medesimo articolo;
• modificando l’art.2441, co.2, l’offerta di opzione deve essere depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione, o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della società. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a 15 giorni dalla pubblicazione dell’offerta;
• per mezzo della modifica all’art.2327, il capitale sociale minimo previsto per le Spa passa da 120.000 euro a 50.000 euro;
• limitamente alla Srl viene abrogato il co.2 dell’art.2477 cod.civ. ai sensi del quale era previsto l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore in caso di capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le Spa. Viene anche previsto che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina rappresenta giusta causa di revoca;
• a mezzo della sostituzione dei co.3 e 4 dell’art.2351 cod.civ., limitatamente alle Spa viene previsto che lo statuto possa prevedere che, in relazione alla quantità delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo può avere fino a un massimo di 3 voti. Le deliberazioni di modifica statutaria con cui è prevista la creazione di azioni a voto plurimo, relativamente alle Spa iscritte al Registro delle Imprese al 31 agosto 2014, è adottata, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea.
In sede di conversione è stato introdotto il co.7-bis con il quale è previsto, al fine di facilitare e di accelerare l’avvio delle attività economiche nonché le procedure di iscrizione nel Registro delle Imprese, che quando l’iscrizione della società, con esclusione delle Spa, è richiesta sulla base di un atto pubblico o di una scrittura privata autenticata, a decorrere dal 1° settembre 2014, il conservatore del registro procede all’iscrizione immediata dell’atto.
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