Con l’introduzione dell’EURO nella Comunità Europea, la conversione del capitale sociale, a differenza di ogni altro dato in Lire, non costituisce una semplice operazione aritmetica, ma comporta la modifica dello statuto sociale nonché l’arrotondamento al centesimo con la conseguenza della variazione dello stesso.

L’art. 7 del D.Lgs. n. 213 modificato dall’ art. 2 del D.Lgs. 15 .6.1999 n. 206 attribuisce anche all’organo amministrativo, oltre logicamente ai soci in assemblea straordinaria, il potere di deliberare la conversione del capitale sociale dalla lira all’EURO, inoltre il cosiddetto DdL dei 100 giorni, prevede ulteriori semplificazioni in merito alle delibere che non risultino essere ricevute dal notaio.
L’art. 4 del citato D.Lgs 213 ha introdotto una nuova formulazione del codice civile, in particolare ha previsto:

· il minimo del capitale sociale di una S.p.A. non può essere inferiore ad EURO 100.000 (ora pari a Lit. 200.000.000). Ogni azione non può essere di valore inferiore ad 1 EURO

· il minimo del capitale sociale di una S.r.l. non può essere inferiore ad EURO 10.000 (ora pari a Lit. 20.000.000)
Le quote di una S.r.l. devono essere di valore minimo di 1 EURO, (ora pari a Lit. 1.000) e devono avere un valore pari o multiplo di EURO

In questo stadio provvederemo ad illustrare le procedure semplificate per la conversione del capitale sociale in EURO tenendo conto anche della legge dei “100 giorni”.

CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE DELLE S.p.A.
La conversione può essere deliberata dall’organo amministrativo, anche in caso di amministratore unico e la delibera deve essere regolarmente trascritta.
La conversione in Euro avviene per ogni singola azione applicando il cambio di Lit. 1936,27 per ogni Euro, arrotondando al centesimo di EURO più prossimo, si ha pertanto la seguente esemplificazione: 
Capitale sociale Lit. 300.000.000 diviso in n° 100.000 azioni da Lit. 3.000 cadauna;
Lit. 3.000 è pari ad EURO 1,5493706 arrotondato per eccesso ad EURO 1,55 

capitale sociale in EURO: n° az. 100.000 X 1,55 = EURO 155.000,00
EURO 155.000,00 x Lit. 1936.27 = Lit. 300.121.850
capitale sociale attuale Lit. 300.000.000
differenza Lit. 121.850

Tale differenza deve essere prelevata da una riserva e possibilmente non da quella legale. Risulta evidente che più è alto il valore in lire di una azione minore sarà la differenza. 
Nel caso in cui le riserve non siano sufficienti ad aumentare il capitale sociale invece di arrotondare per eccesso si dovrà arrotondare per difetto.
Riprendendo l’esempio precedente il valore di ogni azione sarebbe EURO 1,54 che equivale a:

capitale sociale in EURO: n° az. 100.000 X 1,54 = EURO 154.000,00
EURO 154.000,00 x Lit. 1936.27 = Lit. 298.185.580
capitale sociale attuale Lit. 300.000.000
differenza – Lit. 181.442

Tale differenza deve essere accreditata alla riserva legale.
Il capitale, a seguito della conversione, non può essere però inferiore a 100.000 Euro. Nel caso si voglia variare il valore nominale delle azioni non si può utilizzare la procedura semplificata ma effettuare un’ assemblea straordinaria con atto notarile.

CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE DELLE S.R.L.
Secondo un’ opinione che sembra prevalente non pare, ad oggi, applicabile la stessa procedura semplificata prevista per le S.p.A.
Bisogna tener conto che i soci delle S.r.l. sono titolari di una quota del capitale sociale, quote che possono avere valore nominale differente. A risolvere la questione interviene l’ art. 9 del Ddl, la cosiddetta “manovra dei 100 giorni” che prevede le stesse modalità previste per le S.p.A.
In considerazione di quanto sopra, onde adottare le procedure previste per le S.p.A. bisogna considerare il capitale sociale come diviso per Lit. 1.000. 
Il valore, risulta, dividendo il capitale sociale per 1.000 e moltiplicato per 0,52; quest’ultimo importo è il risultato arrotondato per eccesso della conversione in EURO di Lit. 1.000 (1000:1936.27=0.51642 arrotondato a 0,52). 
Il risultato determinerà la misura del capitale sociale in EURO tenendo presente che non potrà essere inferiore a 10.000 Euro.
Con tale metodologia vengono a determinarsi gli stessi risultati che si pervengono con le S.p.A. e perciò rimangono inalterati i diritti dei singoli soci.
Si rimanda al paragrafo inerente alle S.p.A. sia per quanto commentato sia per gli esempi di calcolo per quanto riguarda la conversione del capitale sociale.

CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE DELLE SOCIETA’ DI PERSONE (s.n.c, s.a.s, s.s.)
Il D.lgs 213/98 non prevede alcuna disciplina in merito alla conversione in Euro del capitale sociale delle società di persona, pertanto si ritiene che per tali società non vi sia obbligo di conversione, di conseguenza dall’ 1.1.2002 trovano applicazione i principi di continuità convertendo automaticamente in EURO i valori in lire.

ASPETTI FISCALI
Imposte dirette
L’aumento e la riduzione del capitale dovuto agli arrotondamenti per eccesso o difetto non è da considerare utile distribuito ai soci ai sensi dell’ art. 44 co 2, primo periodo del DPR 917/1986.
Sarà considerata distribuzione di utile l’eventuale successiva riduzione del capitale per la parte delle riserve utilizzate nel suddetto aumento del capitale ai sensi di detto art. 44, nonché, nel caso di riduzione del capitale sociale, l’eventuale distribuzione delle riserve influenzate.
Imposta di bollo
Le deliberazioni adottate al solo fine di effettuare le conversioni in EURO del capitale sociale sono esenti dalle imposte di registro e di bollo.

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