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Aumento capitale sociale Srl

luglio 4, 2017 2:28 pm Categoria: Imprese e Startup A+ / A-

Aumento capitale sociale nelle SRL, le principali tipologie 

Business-meeting

Le variazioni in aumento del capitale sociale nelle Srl possono essere attuate attraverso due differenti modalità: a pagamento, determinando una variazione reale del patrimonio netto della società, ottenuta mediante nuovi conferimenti dei soci; a titolo gratuito, concretizzandosi in un trasferimento contabile di altre voci del patrimonio netto a capitale, comportando solo una variazione nominale.

L’aumento di capitale sociale nelle SRL non può avere luogo fino a quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

La procedura di aumento del capitale sociale prevede le seguenti fasi:
1. Deliberazione;
2. Deposito e iscrizione della delibera;
3. Sottoscrizione;
4. Esecuzione.

L’organo competente a deliberare l’aumento del capitale sociale è l’assemblea dei soci. Tuttavia, l’aumento del capitale sociale può essere deliberato anche dagli amministratori, qualora ciò sia disposto dall’atto costitutivo. Rispetto alla Spa, tale delega non subisce limiti temporali; le modalità di esercizio e gli eventuali limiti quantitativi di questa facoltà dovranno essere stabiliti nell’atto costitutivo.

Dal momento che l’aumento del capitale sociale nelle SRL determina una modifica dell’atto costitutivo, la relativa delibera deve essere adottata, dall’assemblea dei soci o dagli amministratori, alla presenza di un notaio che provvede al successivo deposito per l’iscrizione nel Registro delle Imprese. In alternativa, è possibile adottare la delibera di aumento del capitale sociale mediante una scrittura privata autenticata, da depositare a cura degli amministratori per l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Il deposito presso il Registro delle Imprese deve avvenire nel termine di 30 giorni dalla data della delibera.

A differenza di quanto avviene nel caso di aumento del capitale sociale nelle SRL a pagamento, la deliberazione di aumento gratuito del capitale sociale ha subito piena efficacia, indipendentemente dal momento del suo deposito e iscrizione.
L’aumento di capitale sociale a pagamento avviene mediante la sottoscrizione di quote di nuova emissione. Se l’aumento di capitale non viene integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.

L’aumento gratuito si realizza, invece, mediante il passaggio contabile a capitale
delle riserve e dei fondi disponibili iscritti in bilancio. In questo caso, non comportando un aumento effettivo del patrimonio netto, il numero delle quote di partecipazione alla società resta inalterato.
Se l’aumento di capitale sociale nelle SRL è a pagamento, ai vecchi soci è riconosciuto il diritto di opzione ovvero la facoltà di sottoscrivere le quote di nuova emissione in proporzione a quelle già possedute.

Nella Srl l’offerta in opzione delle quote di nuova emissione può essere comunicata attraverso un avviso inviato ai soci; dalla data della comunicazione decorre il termine per l’esercizio del diritto di opzione che non può essere inferiore a 30 giorni. L’atto costitutivo può prevedere che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi: in tal caso ai soci dissenzienti spetta il diritto di recesso. La decisione di aumento di capitale può altresì stabilire che la parte di aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci possa essere sottoscritta dagli altri soci o da terzi. Il diritto di opzione non spetta quando le quote di nuova emissione, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti diversi dal denaro.

Nella Srl ordinaria a capitale minimo e nella Srl semplificata, il divieto di conferimenti diversi dal denaro e l’obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro non si applicano in sede di aumento di capitale sociale, ma solo di costituzione, nemmeno nelle ipotesi in cui il capitale non venga aumentato a un importo pari o superiore a euro 10 mila. La sottoscrizione dell’aumento di capitale potrà, quindi, avvenire anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti e di prestazioni d’opera o di servizi.

Le operazioni di aumento di capitale nelle nuove forme di Srl, pertanto, sono interamente disciplinate dalle norme dettate per la Srl “ordinaria”.
Terminata la procedura di aumento del capitale sociale, gli amministratori dovranno attestare che l’aumento è stato eseguito. L’attestazione deve essere depositata, a cura degli amministratori, per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dall’avvenuta sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale.

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