Home » Imprese e Startup » Aumento capitale sociale SPA

Aumento capitale sociale SPA

luglio 4, 2017 3:00 pm Categoria: Imprese e Startup A+ / A-

Le variazioni in aumento del capitale sociale nelle SPA possono essere reali, nominali e misti. 

giovani

1. Aumento reale di capitale sociale nelle SPA

comporta la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, da parte dei soci o di terzi ed implica l’obbligo ad effettuare nuovi conferimenti in denaro, in natura, in crediti o mediante il consolidamento di debiti.

1.1 Aumento mediante conferimenti
La sottoscrizione del’aumento di capitale può avvenire contestualmente all’assunzione della relativa delibera, oppure entro il termine stabilito dalla delibera medesima.
Siccome l’ex art. 2444, comma 3 CC, vieta di menzionare negli atti della società l’aumento del capitale sociale, fino a quando l’attestazione dell’eseguito aumento non sia iscritta nel Registro delle imprese, contabilmente bisogna utilizzare una voce di conto diversa da “Capitale Sociale”. Qualora, al momento della chiusura dell’esercizio, sia ancora in corso il termine per la sottoscrizione del capitale, in ipotesi di aumento di capitale scindibile, gli importi sottoscritti dovranno essere accreditati al conto “Versamenti in conto aumento del capitale sociale”, che costituisce una riserva di capitale con un preciso vincolo di destinazione. Infatti, successivamente alla iscrizione nel registro delle imprese del’attestazione di cui all’art. 2444 CC, da parte degli amministratori, si provvederà a girare tale riserva al conto « Capitale sociale ».

Invece, in ipotesi di aumento di capitale SPA inscindibile, gli importi sottoscritti dovranno essere accreditati ad un conto di debito verso i sottoscrittori denominato “Azioni sottoscritte per aumento di capitale”, in quanto, se l’importo complessivamente sottoscritto risulterà inferiore a quello deliberato dall’assemblea, i conferimenti dovranno essere restituiti ai sottoscrittori.

Nel caso dei conferimenti in denaro, contestualmente alla sottoscrizione, deve rilevarsi il versamento di almeno i 3/10 del valore nominale delle azioni sottoscritte, più l’intero sovrapprezzo nel caso in cui esso sia stato fissato (art. 2439, comma 1, CC).

Nel caso dei conferimenti in natura e di crediti, le azioni sottoscritte devono essere interamente liberate contestualmente alla sottoscrizione. Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione al numero delle azioni da essi possedute (art. 2441 CC). Nel caso in cui gli azionisti non esercitino il diritto di opzione o non vendano il medesimo ad altri soggetti, l’art. 2441, comma 3, stabilisce che, se le azioni non sono quotate in Borsa, i soci che hanno esercitato il diritto di opzione hanno un diritto di prelazione nell’acquisto; se le azioni sono quotate in Borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in Borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del 2 comma.
Se i diritti di opzione sono venduti, trattandosi di operazione sul capitale, il ricavato incrementa la “Riserva sovrapprezzo azioni” al netto dell’eventuale effetto fiscale.

Qualora la vendita dei diritti di opzione non si realizzi l’aumento si avrà esclusivamente per l’importo corrispondente alle sottoscrizioni raccolte. In caso contrario l’aumento non potrà considerarsi eseguito neanche per le sottoscrizioni ottenute (art. 2439, comma 2, CC) e la società dovrà restituire ai sottoscrittori i conferimenti già eseguiti.
Contabilmente si rileverà l’insorgenza di un debito nei confronti dei sottoscrittori, lo storno dei valori precedentemente accreditati nel conto “Azioni sottoscritte per aumento di capitale sociale” (ed, eventualmente, nei conti “Riserva da sopraprezzo azioni” e “Riserva conguaglio utili in corso”) ed il ripristino dei Costi di impianto e di ampliamento.

1.2 Aumento di capitale sociale nelle SPA mediante conversione di obbligazioni

La contabilizzazione di un prestito obbligazionario convertibile è trattata nel principio contabile n.19, “I fondi per rischi ed oneri. Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. I debiti”.
L’aumento del capitale sociale nelle SPA viene deliberato contestualmente all’emissione del prestito obbligazionario convertibile.
Alla scadenza del diritto di opzione per la conversione delle obbligazioni in azioni, gli amministratori danno parziale attuazione dell’aumento di capitale, con diminuzione del valore nominale del prestito obbligazionario, per la parte per la quale è stato esercitato il diritto di opzione, ed un corrispondente aumento del capitale sociale.
Se il valore delle obbligazioni convertite è superiore a quello delle azioni emesse, l’eccedenza va accreditata alla “riserva sovrapprezzo azioni”.

2. Aumento nominale di capitale sociale nelle SPA (aumento di capitale gratuito)

L’aumento nominale del capitale nelle SPA viene attuato mediante l’attribuzione al capitale sociale di altre poste ideali del Patrimonio netto. I vecchi azionisti ottengono gratuitamente nuove azioni con un rapporto di cambio prestabilito. L’aumento gratuito può essere effettuato anche intervenendo sul valore nominale delle azioni esistenti aumentandolo. L’aumento si ottiene trasferendo semplicemente delle quote di bilancio dalla voce “riserve” alla voce “capitale sociale”.
Nel caso in cui si emettano nuove azioni, il valore del titolo in Borsa scenderà poiché, evidentemente, lo stesso capitale risulterà frazionato su un numero maggiore di azioni. L’investitore deve però fare attenzione al fatto che la discesa è solo apparente in quanto il minor valore di mercato dell’azione è compensato da un maggior numero di titoli in possesso degli azionisti.

3. Aumento misto di capitale sociale nelle SPA
L’emittente offre prodotti finanziari diversi e riguarda sia il collocamento di obbligazioni convertibili e/o warrant, sia il contemporaneo collocamento di azioni a pagamento e azioni totalmente gratuite.
La tipologia di aumenti di capitale in forma mista più frequente e più nota è quella che vede l’emissione di un solo tipo di azioni in parte a pagamento e in parte gratuito. In questo caso, le formule da utilizzare sono:

1. PTAex = [(NAV x PAcum) + (NANpag. x CS) + (NANgr x 0)] / (NAV + NANpag + NANgr)

Dove:
* PTAex è il prezzo teorico di equilibrio post aumento di capitale;
* NAV è il numero delle azioni vecchie;
* PAcum è il prezzo di mercato ante aumento di capitale;
* NANpag è il numero di azioni nuove a pagamento;
* CS è il prezzo di sottoscrizione;
* NANgr è il numero di azioni nuove gratuite.

2. DOTtot = DOTpag + DOTgr

Dove:
* DOTtot è il valore teorico totale del diritto di opzione;
* DOTpag è il valore teorico del diritto di opzione a pagamento;
* DOTgr è il valore teorico del diritto di opzione gratuito.

Con:
* DOTpag = (PTAex. – CS) x (NANpag / NAV);
* DOTgr = (PTAex) x (NANgr / NAV).

AUMENTI DI CAPITALE NELLE SPA: UN ESEMPIO NUMERICO
Si ipotizzi il caso di una società con un capitale sociale suddiviso in 1.000 azioni del valore nominale di 100 euro, la cui quotazione di mercato è pari a 150 euro. Il capitale sociale è quindi pari a 100.000 euro, mentre il suo valore di mercato (o capitalizzazione) è pari a 150.000 euro.

Per semplicità, ipotizziamo ora che la società decida di raddoppiare il capitale sociale, offrendo 1 nuova azione ogni azione vecchia; pertanto vengono emessi 1.000 nuovi titoli al prezzo di sottoscrizione di 130 euro.

Per trovare il prezzo teorico di equilibrio delle azioni, successivo all’aumento di capitale, si applica la formula:

PTAex = [(NAV x PAcum) + (NAN x CS)]/(NAV + NAN)

Dove:
* PTAex è il prezzo teorico di equilibrio;
* NAV è il numero delle azioni vecchie;
* PAcum è il prezzo di mercato;
* NAN è il numero di azioni nuove;
* CS è il prezzo di sottoscrizione.
Sostituendo opportunamente i valori si ottiene:

PTAex = [(1.000 x 150) + (1.000 x 130)] / 2.000 = 140 euro

Pertanto, dopo l’aumento di capitale si ha la seguente situazione:
* capitale sociale = 200.000 euro;
* numero titoli = 2000;
* valore nominale unitario = 100 euro;
* prezzo di mercato = 140 euro;
* valore di mercato del capitale sociale = 280.000 euro.
AUMENTI DI CAPITALE: COSA PUO’ FARE UN AZIONISTA
Si consideri ora il caso di un azionista che, prima dell’operazione sul capitale possedeva una partecipazione del 10%, ovvero 100 azioni, del valore di 15.000 euro.

L’azionista ha di fronte a se due possibilità.

I possibilità: l’azionista mantiene la sua quota di partecipazione al 10%, sottoscrivendo l’aumento di capitale (100 nuove azioni al prezzo di sottoscrizione di 130) ed esercitando il diritto d’opzione. Pertanto, dopo l’operazione l’azionista ha 200 titoli e il valore totale della partecipazione è pari a 28.000 euro.

II possibilità: l’azionista non aderisce all’aumento di capitale. In questo caso, la sua partecipazione si riduce dal 10% al 5% mentre il valore della sua partecipazione si riduce da 15.000 a 14.000 euro, con una perdita di 1.000 euro.

Tale perdita è, in tutto o in parte, recuperata attraverso la vendita del diritto d’opzione, che viene attribuito ai vecchi azionisti (un diritto per ogni azione, in tutto 100 diritti). Nel caso in cui il prezzo del diritto è pari a 10 euro l’azionista non subisce alcun danno, poiché dalla vendita guadagna 1000 euro. Si nota che il vecchio azionista è pienamente compensato se il prezzo del diritto di opzione è pari alla differenza tra il prezzo di mercato ex-ante (150) e quello d’equilibrio ex-post (140) dell’azione.

Servizio aggiornamento gratuito a disposizione degli utenti registrati di Unione Consulenti.

Aumento capitale sociale SPA Reviewed by on . Le variazioni in aumento del capitale sociale nelle SPA possono essere reali, nominali e misti.  1. Aumento reale di capitale sociale nelle SPA comporta la sott Le variazioni in aumento del capitale sociale nelle SPA possono essere reali, nominali e misti.  1. Aumento reale di capitale sociale nelle SPA comporta la sott Rating: 0
scroll to top