SEZIONE XI
Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2448 Cause di scioglimento
La società per azioni si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (c.c.2327), salvo quanto è disposto dall'art. 2447;
5) per deliberazione dell'assemblea;
6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.
La società si scioglie inoltre per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e per la dichiarazione di fallimento se la società ha per oggetto un'attività commerciale (c.c.2195, 2449). Si osservano in questi casi le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2449 Effetti dello scioglimento
Gli amministratori, quando si è verificato un fatto che determina lo scioglimento della società, non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a questo divieto, essi assumono responsabilità illimitata e solidale (1292) per gli affari intrapresi.
Essi devono, nel termine di trenta giorni convocare l'assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione.
Gli amministratori sono responsabili della conservazione dei beni sociali fino a quando non ne hanno fatto consegna ai liquidatori.
Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimento della società deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2411, primo, secondo e terzo comma, mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340
Nei casi previsti dai nn. 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448 deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata la deliberazione del consiglio di amministrazione che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento.
Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve essere iscritto e pubblicato a norma del comma precedente il decreto del presidente del tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci accerti l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.
Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma, il provvedimento dell'autorità governativa e la sentenza dichiarativa di fallimento devono, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in copia autentica (c.c.2703) per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340
Art. 2450 Nomina e revoca dei liquidatori
La nomina dei liquidatori spetta all'assemblea (c.c.2365), salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
L'assemblea delibera con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria (c.c.2368 e seguente).
Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448, o quando la maggioranza prescritta non è raggiunta, la nomina dei liquidatori è fatta con decreto dal presidente del tribunale su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria (c.c.2368 e seguente) o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
Le disposizioni del primo, secondo e terzo comma si applicano anche alla sostituzione dei liquidatori.
Art. 2450 bis Pubblicazione della nomina dei liquidatori
La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per la loro iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (c.c.2626).mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340
I liquidatori devono altresì depositare, presso lo stesso ufficio, le loro firme autografe. abrogato dalla legge 24.11.2000 n. 340
I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata della deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma.
Art. 2451 Organi sociali durante la liquidazione
Le disposizioni sulle assemblee e sul collegio sindacale (c.c.2363 e seguenti) si applicano anche durante la liquidazione, in quanto compatibili con questa.
Art. 2452 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
Oltre che agli obblighi di cui all'art. 2450 bis i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli artt. 2276, 2277, 2279, 2280, primo comma, e 2310 (c.c.2625).
I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'art. 2278, salvo che l'assemblea con le maggioranze stabilite per l'assemblea straordinaria (c.c.2368) non abbia disposto diversamente.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni
Le disposizioni dell'art. 2450 bis, primo comma, relative alla pubblicità della nomina dei liquidatori si applicano anche alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo comma.mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340
Art. 2453 Bilancio finale di liquidazione
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascuna azione nella divisione dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese (c.c.2626).
Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.
Art. 2454 Approvazione tacita del bilancio
Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.
Art. 2455 Deposito delle somme non riscosse
Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'art. 2453, devono essere depositate presso un istituto di credito (disp. di att.al c.c 251) con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
Art. 2456 Cancellazione della società
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340
Dopo la cancellazione della società i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
Art. 2457 Deposito dei libri sociali
Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'art. 2455, i libri della società devono essere depositati (c.c.2626) e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese. Chiunque può esaminarli, anticipando le spese.
SEZIONE XI BIS
Art. 2457 bis Pubblicazione nel Bollettino delle società per azioni e a
responsabilità limitata e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana
Abrogato dalla legge 24.11.2000 n. 340
Gli amministratori e, se la società è in liquidazione, i liquidatori sono tenuti a richiedere la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata o nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana degli atti e fatti per i quali l'una o l'altra pubblicazione sia prescritta dal presente codice nel termine di un mese dall'iscrizione o dal deposito dell'atto nel registro delle imprese, salvo che sia previsto un termine diverso. ( L'art 29 della Legge 7 agosto 1997 n. 266 ha disposto che a partire dal 1° ottobre 1997, l'obbligo di pubblicazione degli atti e dei fatti per i quali la legge prevede la pubblicazione sul BUSARL sia assolto con l'iscrzione o il deposito nel registro delle imprese. )
Art. 2457 ter Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese
Rubrica mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340
Gli atti per i quali il codice prescrive, oltre l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese, sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340 ( L'art 29 della Legge 7 agosto 1997 n. 266 ha disposto che a partire dal 1° ottobre 1997, l'obbligo di pubblicazione degli atti e dei fatti per i quali la legge prevede la pubblicazione sul BUSARL sia assolto con l'iscrzione o il deposito nel registro delle imprese. )
Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne conoscenza.
In caso di discordanza tra il contenuto dell'atto depositato o iscritto nel registro delle imprese con il testo pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, quest'ultimo non può essere opposto ai terzi. Costoro possono, tuttavia, valersene, salvo che la società provi che i terzi erano a conoscenza del testo iscritto o depositato nel registro delle imprese (c.c.2497 bis). Abrogato dalla legge 24.11.2000 n. 340
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