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SEZIONE VII
Delle obbligazioni
Art. 2410 Limiti dell'emissione di obbligazioni
La società può emettere obbligazioni al portatore (c.c.2003) o nominative (c.c.2021) per somma non eccedente il capitale versato ed esistente secondo l'ultimo bilancio approvato (disp. di att.al c.c 210).
Tale somma può essere superata:
1) quando le obbligazioni sono garantite da ipoteca su immobili di proprietà sociale, sino a due terzi del valore di questi;
2) quando l'eccedenza dell'importo delle obbligazioni rispetto al capitale versato è garantita da titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato, aventi scadenza non anteriore a quella delle obbligazioni, ovvero da equivalente credito di annualità o sovvenzioni a carico dello Stato o di enti pubblici. I titoli devono rimanere depositati e le annualità o sovvenzioni devono essere vincolate presso un istituto di credito, per la parte necessaria a garantire il pagamento degli interessi e l'ammortamento delle relative obbligazioni. fino all'estinzione delle obbligazioni emesse.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata, con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni, anche senza le garanzie previste nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti. delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società.
Art. 2411 Deposito e trascrizione della deliberazione
Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione dell'assemblea, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il detto termine, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi e, in mancanza, ciascun socio a spese della società, possono ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai commi secondo e terzo. Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione della delibera decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese. comma sostituito dalla legge 24.11.2000 n. 340
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese (c.c.2436).
Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla Corte di appello entro trenta giorni (c.c.2964) dalla comunicazione.
La deliberazione non può essere eseguita se non dopo l'iscrizione.
Art. 2412 Riduzione del capitale
La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre il capitale sociale, se non in proporzione delle obbligazioni rimborsate (c.c.2445). Se la riduzione del capitale sociale deve essere deliberata in conseguenza di perdite (c.c.2446), la misura della riserva legale (c.c.2428) deve continuare a calcolarsi sulla base del capitale sociale esistente al tempo dell'emissione, fino a che l'ammontare del capitale sociale e della riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
Art. 2413 Contenuto delle obbligazioni
Le obbligazioni devono indicare (c.c.2633):
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta (c.c.2330);
2) il capitale sociale versato ed esistente al momento dell'emissione;
3) la data della deliberazione dell'assemblea e della sua iscrizione nel registro;
4) l'ammontare complessivo ielle obbligazioni emesse, il valore nominale di ciascuna, il saggio degli interessi e il modo di pagamento e di rimborso;
5) le garanzie da cui sono assistite.
Art. 2414 Costituzione delle garanzie
L'assemblea (c.c.2365) che delibera l'emissione di obbligazioni con le garanzie previsto nell'art. 2410 deve designare un notaio che, per conto degli obbligazionisti, compia le formalità necessarie per la costituzione delle garanzie medesime (c.c.2831).
Art. 2415 Assemblea degli obbligazionisti
L'assemblea degli obbligazionisti (disp. di att.al c.c 210) delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci (c.c.2365 e seguenti, 2375). Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel n. 2 di questo articolo è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.
La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni.
All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci (disp. di att.al c.c 210).
Art. 2416 Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea
Le deliberazioni prese dall'assemblea vincolano anche gli obbligazionisti assenti o dissenzienti.
Ciascun obbligazionista può impugnare le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge, a norma degli artt. 2377 e 2378.
L'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti (disp. di att.al c.c 210).
Art. 2417 Rappresentante comune
Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti. Se non è nominato dall'assemblea a norma dell'art. 2415, è nominato con decreto dal presidente del tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società (att. 104). Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'art. 2399.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro quindici giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese (c.c.2634; disp. di att.al c.c 210).
Art. 2418 Obblighi e poteri del rappresentante comune
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni (c.c.2421, 2831). Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci (c.c.2370).
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento e nella liquidazione coatta amministrativa della società debitrice (disp. di att.al c.c 210).
Art. 2419 Azione individuale degli obbligazionisti
Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'art. 2415 (disp. di att.al c.c 210).
Art. 2420 Sorteggio delle obbligazioni
Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio (disp. di att.al c.c 210).
Art. 2420 bis Obbligazioni convertibili in azioni
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione.
Le obbligazioni convertibili non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti gli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono (c.c.2620) depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la riduzione del capitale esuberante, né la modificazione delle disposizioni dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso pubblicato nel registro delle imprese almeno tre mesi prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.mod. dalla legge 24.11.2000 n. 340
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'art. 2413, il rapporto di cambio e le modalità della conversione.
Art. 2420 ter Delega agli amministratori
L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni, anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese.
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di emettere obbligazioni deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'art. 2411.
Sottocategoria: Spa-
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