Come contropartita degli ampi poteri riconosciuti al socio nella gestione dell’impresa, l’art. 2476, settimo comma, c.c. prevede un’estensione della responsabilità ai “soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”.

Servizio aggiornamento gratuito a disposizione degli utenti registrati di Unione Consulenti.

Schema guida: il ruolo del socio della nuova Srl
1. Premessa
2. L’amministrazione della società
3. Conflitto di interessi dell’amministratore
4. I controlli dei soci
5. L’azione sociale di responsabilità
6. La responsabilità dei soci
7. La ripartizione di competenze tra soci ed amministratori
8. Le materie riservate alla competenza dei soci
9. I procedimenti decisionali
10. L’invalidità delle decisioni dei soci

La norma si riferisce evidentemente al socio non amministratore. 

La previsione di responsabilità di chi esercita effettivamente il potere di governance, pur in assenza di una qualifica formale, è tesa ad evitare che tale potere, in mancanza di siffatta disposizione, sia oggetto di abusi.

Nella s.r.l. la decisone dei soci è rilevante, ai fini della responsabilità, proprio in considerazione del connotato personale della società e per la tendenziale assenza di un management distinto dai soci.

La responsabilità ha natura contrattuale, discendendo dallo stesso contratto di società e dal complesso di diritti ed obblighi che ne conseguono.
Primo requisito della responsabilità dei soci è la concorrente responsabilità con gli amministratori.

Il secondo requisito è rappresentato dall’intenzionalità, il cui significato non è peraltro chiaro. Il concetto di intenzione sembra, comunque, che vada correlato con l’evento cagionato dalla condotta, in concreto rappresentato dal danno per la società, e non sia, invece, riferito alla condotta che, consistendo nell’autorizzare o decidere, è sempre intenzionale.

Aderendo a tale interpretazione, non sarebbe sufficiente, ai fini della responsabilità, il fatto che il socio abbia agito con colpa grave, ma si richiederebbe l’intenzione di arrecare un danno alla società o addirittura l’animus nocendi. Nonostante parte della dottrina sia contraria a questa interpretazione, in quanto si finirebbe per relegare la responsabilità solo alle ipotesi in cui il socio abbia dolosamente voluto spogliare la società, si ritiene che sia la più rispondente alla lettera della norma.

Articolo a cura di Silvia Petruzzino – Rivista del Centro Studi
Per informazioni www.giuristionline.com

Sottocategoria  Srl- Amministratori-e-sindaci- 

Per avere ulteriori informazioni vi ricordiamo che è disponibile il servizio professionale di risposta ai quesiti personali: Richiedi un parere all’esperto