I primi soggetti legittimati al controllo sulla gestione sono i soci che non partecipano all’amministrazione (art. 2476, secondo comma, c.c.).

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Schema guida: il ruolo del socio della nuova Srl
1. Premessa
2. L’amministrazione della società
3. Conflitto di interessi dell’amministratore
4. I controlli dei soci
5. L’azione sociale di responsabilità
6. La responsabilità dei soci
7. La ripartizione di competenze tra soci ed amministratori
8. Le materie riservate alla competenza dei soci
9. I procedimenti decisionali
10. L’invalidità delle decisioni dei soci

Anche nella disciplina anteriore alla riforma i singoli soci avevano il diritto di ricevere dagli amministratori “notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali” (art. 2489 c.c. abrogato). Ma ciò avveniva nella s.r.l. in cui non esisteva il collegio sindacale.

Nella nuova disciplina, qualora il collegio sindacale sia stato nominato, ai soci non amministratori possono scegliere fra la richiesta dell’intervento dei sindaci e l’esercizio del potere individuale di controllo.
Probabilmente i soci ricorreranno a tale ultima facoltà nel caso in cui non si fidino dei sindaci o dubitino dell’effettiva dipendenza degli stessi dagli amministratori.

E’, pertanto, evidente l’amplissimo potere di controllo dei soci. La consultazione può, infatti, riguardare, oltre i libri dei verbali delle riunioni alle quali essi non hanno diritto di intervenire – ad esempio il libro dei verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione – anche i documenti relativi all’amministrazione, senza nessun limite.
Il singolo socio non amministratore può visionare qualsiasi documento, anche in presenza del collegio sindacale, che in precedenza erano riservati a quest’ultimo organo.

La nuova norma, da un lato, offre un’ampia tutela ai soci di minoranza ma, dall’altro, è rischiosa sotto il profilo della riservatezza, in relazione allo svolgimento degli affari sociali.

Nonostante, infatti, che la nuova s.r.l. sia stata studiata per un tipo di società “chiusa”, non è da escludere che, anche in presenza di una ristretta compagine sociale, possano sorgere atteggiamenti conflittuali tra i soci o puramente ostruzionistici.

La nomina del collegio sindacale è obbligatoria solo in due casi: se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo previsto per la s.p.a., oppure se siano oltrepassati, per due esercizio consecutivi, almeno due dei limiti previsti dall’art. 2435 bis, primo comma, c.c. per la redazione del bilancio in forma abbreviata (art. 2477, secondo e terzo comma, c.c.).

L’atto costitutivo può, comunque, prevedere, al di fuori dei casi di nomina obbligatoria, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore (art. 2477, primo comma, c.c.).

In considerazione che le competenze ed i poteri sono determinati dall’atto costitutivo, è ammissibile demandare all’organo di controllo solo il controllo contabile o solo il controllo sull’amministrazione, oppure entrambi.

Articolo a cura di Silvia Petruzzino – Rivista del Centro Studi
Per informazioni www.giuristionline.com

Sottocategoria  Srl- Amministratori-e-sindaci- 

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