Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, gli amministratori devono essere soci (art. 2475, primo comma, c..c).

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Schema guida: i
l ruolo del socio della nuova Srl
1. Premessa
2. L’amministrazione della società
3. Conflitto di interessi dell’amministratore
4. I controlli dei soci
5. L’azione sociale di responsabilità
6. La responsabilità dei soci
7. La ripartizione di competenze tra soci ed amministratori
8. Le materie riservate alla competenza dei soci
9. I procedimenti decisionali
10. L’invalidità delle decisioni dei soci

Nel caso in cui l’amministrazione sia affidata a più persone, queste formano il consiglio di amministrazione.
Per quanto riguarda la durata in carica degli amministratori, in assenza di specifica previsione, questa può essere a tempo indeterminato.

Nella nuova disciplina della s.r.l. manca, inoltre, una norma che contempli specificamente la revoca degli amministratori, al di fuori della previsione di cui al terzo comma dell’art. 2476 c.c., relativo alla responsabilità degli amministratori.
In ogni caso, si ritiene che, anche in assenza di una disposizione ad hoc, la materia può, comunque, rientrare fra gli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale possono sottoporre all’esame o all’approvazione dei soci. 

Tale materia può, peraltro, essere riservata alla competenza dei soci per previsione statutaria.
La s.r.l. può essere amministrata da un amministratore unico o da una pluralità di amministratori.
Nel caso in cui l’amministrazione sia affidata ai soci stessi, questa può essere devoluta ad un solo socio, ad alcuni soci o a tutti i soci, inizialmente in conformità con le disposizioni dell’atto costitutivo e, successivamente, a seconda della decisione dei soci, se prevista nello stesso atto.

L’atto costitutivo può, anche, prevedere che gli amministratori siano non soci.
In caso di pluralità di amministratori, questi costituiscono il consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo può, comunque, stabilire che essi amministrino direttamente la società, disgiuntamente o congiuntamente, senza istituire un consiglio di amministrazione.

In tali casi si applicano gli articoli 2257 e 2258 c.c. (art. 2475, terzo comma, c.c.).
Tuttavia, si precisa che, a differenza delle società di persone, nelle quali gli amministratori devono essere necessariamente soci, nella s.r.l., a condizione che l’atto costitutivo lo permetta, è ammissibile il potere di compiere atti gestori ad un amministratore non socio, anche disgiuntamente dagli altri.

Per quanto concerne i doveri e i poteri degli amministratori, la disciplina della s.r.l. si ispira a quella dettata per la s.p.a..
Gli amministratori devono, pertanto, rispettare i doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società (art. 2476, primo comma, c.c.).

Deve, quindi, intendersi richiamato il dovere di diligenza, volto ad assicurare la legalità e correttezza dell’amministrazione nel raggiungimento dell’interesse sociale.
Il grado di diligenza richiesta agli amministratori varia a seconda delle competenze individuali.
In ogni caso ed indipendentemente dalle personali conoscenze, gli amministratori sono tenuti ad “agire in modo informato”. 

Tale locuzione, introdotta dall’ultimo comma dell’art. 2381 c.c. in materia di s.p.a., è applicabile anche alla s.r.l. e consiste nell’obbligo di ogni amministratore di cercare di capire l’andamento dell’attività sociale e di pretendere di ricevere adeguate informazioni in merito all’andamento della stessa.

Articolo a cura di Silvia Petruzzino – Rivista del Centro Studi
Per informazioni www.giuristionline.com

Sottocategoria  Srl- Amministratori-e-sindaci- 

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